反贿赂和反腐败政策

1.1

Epoch Digital Pte. Ltd.（以下简称“公司”）致力于以诚信、透明和最高的道德标准开展业务，完全遵守所有与防止腐败、贿赂和勒索相关的适用法律和监管要求。

1.2

因此，本政策旨在促进公司合法、合乎道德且诚信地开展业务。本政策并非旨在阻止合法的商业活动，只要这些活动符合所有适用法律和Epoch Digital Group的内部政策。

2.1

“公司”指 Epoch Digital Pte. Ltd.，即 Epoch Digital Group 的最终控股公司，以及（如适用）与雇员签订雇佣协议的相关当地雇佣实体（包括新加坡的 Epoch DC Pte. Ltd.），以及它们的关联公司、合资公司、附属公司和子公司（统称为“Epoch Digital Group”、“公司”或“我们”）。

2.2

“员工”是指与公司签订雇佣协议的任何个人。

2.3

“管理层”是指Epoch Digital Group的授权个人，包括其母公司或最终控股公司的员工，他们拥有执行决策权。

2.4

“合规官”指的是人力资源经理，负责监督和管理公司的反贿赂和反腐败政策，监控合规情况，并酌情将重大问题上报管理层。

3.1

腐败是指一个人直接或间接地收受、索取、提供或给予任何好处，以此诱使或奖励他人以不正当的意图提供帮助。这种帮助可能包括不公平的商业利益、泄露机密信息以及其他特殊特权或好处（无论是金钱上的还是非金钱上的）。

3.2

满足感（“满足感”）可能包括但不限于以下几种：

• 任何贿赂、回扣或其他不正当的支付；
• 以任何形式和任何方式传递的货币。这包括现金和现金等价物（例如购物卡和礼品卡）、礼物、贷款、费用、奖励、捐赠、佣金、有价证券和财产权益；
• 任何职位、工作（包括无薪实习）或合同；
• 任何付款、解除、免除或任何贷款、义务或责任（无论全部或部分）；
• 任何其他形式的服务、好处或利益；以及
• i ) 至 (v)段所指的任何要约、承诺或保证，

3.3

《防止贪污法》（新加坡第241章）（以下简称“该法”）规定，任何人单独或与他人一起，以不正当手段索取或接受、给予、承诺或向任何人提供任何好处，作为诱使或奖励，以换取任何公共机构的成员、官员或雇员在任何实际或拟议的交易事项中采取或不采取任何行动。

3.4

该法还具有域外效力，将追究新加坡公民在新加坡境外实施的腐败行为，无论这些腐败行为是否在新加坡境内造成后果。

3.5

对任何此类违法行为的处罚包括不超过10万美元的罚款或不超过5年的监禁，或两者并罚。如果违法行为涉及与政府或其任何部门或任何公共机构签订的合同或合同提案，则处罚将加重，罚款不超过10万美元或不超过7年的监禁，或两者并罚。

3.6

为了方便支付贿赂而伪造公司账簿、记录或账户属于违法行为。

4.1

员工被禁止从事以下行为，并且应承诺不从事以下行为：

• 直接或间接向第三方给予、承诺给予或提供任何好处（包括付款、礼物或款待），期望或希望因此获得商业利益，或奖励已经给予的商业利益；
• 直接或间接向政府官员、代理人或代表提供、承诺提供或给予任何好处（包括付款、礼物或款待），期望或希望从中获得商业利益，或作为对已获得的商业利益的回报。为避免疑义，此类禁止的付款包括旨在便利或加快政府官员日常公务的便利费（通常称为“润滑费”）。本政策中使用的“政府官员”一词包括政府控制或国有商业实体的任何级别的董事和雇员。  
• 如果员工知道或怀疑第三方提供或给予的报酬（包括付款、礼物或款待）是为了使其获得商业利益，或者员工或 Epoch Digital Group 将提供商业利益作为回报，则员工不得接受该报酬；
• 不得威胁或报复拒绝犯有腐败罪行或根据本政策提出疑虑的其他雇员；
• 从事任何可能导致违反任何适用的反腐败法律和/或本政策的活动。

4.2

Epoch Digital Group应及时、详细地将支付给第三方的款项及其他补偿准确记录在公司账簿、记录和账户中。此类需记录的款项包括佣金、服务费或咨询费、礼品支出、餐饮、差旅及娱乐费用，以及促销活动费用。完整的记录应包含每笔支出的清晰说明、所有收款人和/或参与者的身份信息，以及/或已获得的必要审批文件和应付账款凭证。

4.3

除非是合法的商业安排，并经过管理层的适当记录和批准，否则互惠协议或任何其他形式的“交换条件”都是不可接受的。

4.4

员工应避免任何可能造成不当行为或举止假象的行为。

4.5

员工有责任预防、发现和举报任何形式的腐败或贿赂行为。

4.6

除了可能承担刑事和民事责任外，违反本政策的员工将受到相应的纪律处分，直至被解雇。

5.1

作为一项普遍原则，Epoch Digital Group 认为，出于各种正当理由，交换商业礼节（例如赠送少量礼物和提供款待，如餐饮和娱乐）是一种常见的做法，包括建立良好关系、建立信任关系或更好地展示产品或服务。

5.2

允许这种礼遇，但前提是礼物或款待的价值在业内公认的商业惯例下是合理的，并且不是为了不正当地影响相关人员的决定。

5.3

此外，尤其包括赠送或接受礼物和款待：

• 应该是主动提供的;
• 并非旨在影响第三方以获取或保留业务或商业优势，或为奖励提供或保留业务或商业优势而作出，或以明示或暗示的方式交换好处或利益。在这方面，在与相关人员进行交易、投标或谈判期间，应尽量减少或完全避免此类礼节，以避免产生任何不正当影响的嫌疑；
• 应遵守地方法律的禁止和要求；
• 以公司或其子公司（如适用）的名义开具，而不是以雇员的名义开具；
• 不包括现金或现金等价物 ;
• 在当时情况下是适当的，并且与合法的商业目的有关（例如，在会议期间购买餐食或在节日期间赠送礼品）；
• 考虑到赠送礼物的理由，礼物的种类和价值要合适，赠送的时间也要合适，而且不应该铺张浪费；
• 是公开给予的，而不是秘密给予的；
• 不得向政府官员或代表、政治家或政党提供或接受。

5.4

Epoch Digital Group 的员工或公司部门在日常业务过程中可能会收到礼品或商务礼遇。所有此类礼品、招待、款待或其他商务礼遇均应通过申报表向合规官申报，以确保妥善报告和记录。如果所提供的礼品、餐食、招待或礼遇价值过高、过于铺张或在当时情况下不妥，员工应拒绝接受并向其直接主管报告。

5.5

所有此类礼物、招待、款待或任何其他商业礼遇，无论给予或接受，无论价值多少，都应申报。

5.6

应使用附录 1中规定的礼品、娱乐和招待申报表，并提交给合规官。

6.1

当员工的自身利益与职业利益发生冲突时，就会出现利益冲突。这会导致员工专业判断或行为的公正性和客观性受到损害。任何此类利益冲突，无论实际存在还是潜在存在，都必须申报。

6.2

所有员工都必须避免出现或看似出现个人关系与职业关系之间存在利益冲突的情况。

6.3

未经管理层事先同意，所有员工均不得直接或间接从事任何其他类型的就业或业务；

6.4

如果任何员工、该员工的直系或旁系亲属，或与该员工有密切私人关系的人，在 Epoch Digital Group 的竞争对手、业务伙伴（包括任何客户/分销商或供应商）或潜在业务伙伴中拥有重大的经济利益，则该员工必须申报这种关系和经济利益。

6.5

应使用附录 2中规定的利益冲突声明表，并提交给合规官。

7.1

员工或旗下任何公司都不得以现金或实物形式向任何政治候选人、政治官员或政党支付款项或捐款。

7.2

贿赂公职人员是严重的违法行为，将受到严厉处罚，并可能对公司和/或员工的声誉造成重大损害。根据相关法律，除非有相反证据，否则向公职人员支付或给予的任何好处均推定为腐败行为；因此，Epoch Digital Group 旗下任何员工或公司均不得向任何公职人员支付任何款项或提供任何形式的馈赠，无论是现金还是实物。

7.3

未经合规官事先书面批准，Epoch Digital Group 不得向任何前政府官员或政府官员的直系亲属提供就业或实习机会。

7.4

根据Epoch Digital Group的企业社会责任政策，公司接受各种形式的慈善捐赠，包括实物服务、知识、时间或直接捐款。但是，员工必须确保慈善捐赠或提供就业机会不会被用作掩盖腐败行为或贿赂的手段。公司仅进行符合当地法律法规和惯例的合法且合乎道德规范的慈善捐赠。任何以Epoch Digital Group名义进行的捐赠，均须事先获得管理层的批准。

8.1

在许多司法管辖区，第三方的不当行为可能导致其所在机构或为其提供服务的实体承担刑事责任。因此，Epoch Digital Group 必须确保所有参与商品和服务提供/供应的第三方均遵守本政策中所述的各项原则。

8.2

如果任何第三方违反公司的反腐败标准和期望，Epoch Digital Group 有权终止与其的合作关系。

8.3

与第三方打交道的员工有责任采取合理的预防措施，确保第三方以合乎道德的方式开展业务，了解我们对贿赂和腐败的零容忍态度，并遵守反腐败法律。Epoch Digital Group 旗下所有公司在与第三方开展合作、聘用或签订合同之前，应根据风险敏感度（即与贿赂风险程度相称）进行适当程度的尽职调查。尽职调查包括通过背景调查和研究对潜在第三方进行调查和评估，以评估其参与贿赂的风险，尤其应考虑下文第 7.4 段所述的基于风险的因素以及第 8.1 段所述的危险信号。

8.4

在考虑对第三方进行尽职调查的程度时，应考虑以下基于风险的因素：

• 交易的性质和结构（某些类型的交易会产生更高的贿赂风险，例如涉及政府官员的交易或在高风险司法管辖区进行的交易）；
• 第三方的声誉、专业能力和经验；
• 交易或服务完成的地理位置；
• 任何表明聘用第三方存在不正当动机的证据或暗示；以及
• 是否有信息表明第三方可能会聘请另一方协助其完成为 Epoch Digital Group 旗下任何公司所做的工作。

8.5

与第三方的合作安排应以明确的合同条款为准，第三方应作出适当声明，保证遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括《反腐败法》和/或Epoch Digital Group运营或开展业务所在国家/地区的任何其他反腐败法律。此外，在签订包含上述条款的书面合同之前，不得提供协议项下拟提供的服务或产品。

8.6

如果第三方在建立业务关系之前或业务关系进行期间，出现以下第 8.1 段中列出的一项或多项危险信号，或任何其他违反本政策的不当行为迹象，员工必须按照以下第 8.2 段中的报告程序向合规官报告这些问题。

9.1

腐败 腐败或贿赂可能以各种形式出现，员工应注意以下“危险信号”情况，这些情况可能表明腐败或贿赂的风险普遍较高，因此可能需要提高警惕并进行进一步检查：

• 第三方有收受或索要贿赂的名声，和/或曾要求行贿或收受贿赂；
• 第三方曾因腐败相关罪行受到过执法行动；
• 如果第三方要求进行不寻常的付款或财务安排（例如，第三方要求接受现金付款或通过第三方付款，拒绝签署正式合同或提供已付款项的发票或收据，和/或试图从其业务所在地以外的外国账户进行付款或收款）；
• 第三方要求支付款项以“忽略”潜在的法律或监管违规行为；  
• 如果您收到的发票看起来不符合标准，或者付款请求超过发票上规定的金额，或者发票上显示的费用或佣金金额与所声称提供的服务相比显得过高；
• 第三方要求公司不要报告或披露特定活动或交易；
• 在哪里 第三方没有办公室或员工，或者经常搬迁；
• 第三方是前政府官员和/或吹嘘自己与政府官员关系密切；
• 第三方拒绝遵守或抵制任何关于遵守反腐败法律和/或相关合同条款的协议；
• 第三方要求将协议日期倒签或以某种方式更改以伪造信息；
• 支付给第三方的费用异常高昂，或者与所提供的服务或产品不成比例；
• 第三方在开始或继续合同谈判或提供服务之前，要求提供奢华的招待、款待或礼物；或者
• 第三方向你提供了异常慷慨的礼物或盛情款待

9.2

员工如知悉自身、其他员工或第三方存在腐败行为而不举报，可能会受到纪律处分。

9.3

所有问题或不当行为的举报都将严格保密，我们将尽一切努力确保在整个过程中维护保密性，但须遵守法律规定。我们允许匿名举报。

9.4

任何出于善意举报或拒绝参与违反本政策行为的员工，均不会因此遭受不利后果。严禁对出于善意进行举报或投诉的员工进行任何报复，此类报复行为应立即报告。恶意、轻率或为谋取私利而提出的指控，可能导致对投诉人采取纪律处分。

10.1

员工应注意，各国反腐败法律可能有所不同，某些司法管辖区的反腐败法律可能禁止比新加坡适用法律涵盖范围更广的活动。由于本政策仅依据新加坡适用法律制定，因此可能无法涵盖其他司法管辖区的所有禁止活动。员工至少应努力遵守本政策所列准则，并在可能的情况下了解相关司法管辖区的良好做法。

10.2

在适用情况下，员工须遵守《反腐败法》和/或Epoch Digital Group运营或开展业务所在国家/地区的任何其他适用的反腐败法律。附录3详细列出了《反腐败法》的关键条款以及其他相关法律的一般禁止规定。

10.3

即使在行贿受贿或此类腐败行为在当地可能很常见或有惯例的情况下，本政策仍然适用。证明涉案贿赂行为在任何职业、行业、司法管辖区或国家/地区都很常见，并不能作为对抗腐败指控的有效辩护理由。

10.4

本政策无法且也不可能涵盖员工在工作中可能遇到的所有情况。如果任何员工对本政策的任何条款有任何疑问，特别是关于行为的恰当性或处理任何交易的方式，应咨询其直接主管或合规官。

10.5

员工行为的内部政策（包括员工手册或任何其他公司政策）一并阅读。

10.6

为确保本政策得到正确执行，合规部门和/或内部审计部门可能会进行突击审计。这些审计可能包括审查交易文件和财务记录，以及对主管和其他人员进行随机访谈。所有员工均须全力配合这些审计。

10.7

本政策由公司定期审查，并可能定期修订，以确保本政策的稳健性，并反映公司运营或流程或适用法律和反贿赂标准的任何变化。